GmbH-Auflösung

Die GmbH kennt folgende Auflösungsgründe:

  • Auflösung mit Liquidation
    • Gesetzliche Auflösungsgründe (vgl. OR 821 Abs. 1)
      • in den Statuten vorgesehener Auflösungsgrund (OR 821 Abs. 1 Ziffer 1)
      • öffentlich beurkundeter Gesellschafterversammlungsbeschluss (OR 821 Abs. 1 Ziffer 2 und Abs. 2)
      • Konkurseröffnung (vgl. OR 821 Abs. 1 Ziffer 3)
      • übrige im Gesetz vorgesehene Fälle (vgl. OR 821 Abs. 1 Ziffer 4)
    • Statutarische Auflösungsgründe
      • andere als die gesetzlichen Auflösungsgründe (vgl. OR 776a Abs. 1 Ziffer 19 iVm 821 Abs. 1)
        • zB Ablauf der statutarischen Dauer
  • Auflösung ohne Liquidation
    • Fusion durch Annexion
    • Fusion durch Kombination

„Für die Folgen der Auflösung sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar“ (OR 821a Abs. 1 und OR 826 Abs. 2).

HR-Eintrag

Die GmbH-Auflösung ist im Handelsregister (HR) einzutragen (vgl. OR 821a Abs. 2).

Die GmbH tritt dann – abgesehen vom Auflösungstatbestand der Fusion – in Liquidation.

Firma

Der GmbH-Name (Firma) führt nach Eintragung des Liquidations-Beschlusses bzw. der Konkurseröffnung im Handelsregister (HR) den Zusatz „in Liq.“.

Weiterführende Informationen

» Unternehmensliquidation

» Firmen-Recht

Auflösung mit Liquidation

Es sind Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar (vgl. OR 826 Abs. 2); für die Auflösung mit Liquidation gelten daher folgende Regeln:

  • Liquidationsorgane
    • Geschäftsführer
    • ein von der Gesellschafterversammlung eigens gewählter Liquidator
  • Schuldenruf an die bekannten Gläubiger bzw. im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB)
  • Bezahlung unbestrittener Forderungen bzw. (gerichtliche) Hinterlegung streitiger oder nicht fälliger Verbindlichkeiten
  • Ausschüttung des Restvermögens nach Tilgung bzw. Hinterlegung der Verbindlichkeiten, wozu natürlich auch die Steuerforderungen jeder Art zählen, an die Gesellschafter, nach Massgabe von OR 826 Abs. 1 oder anderslautende statutarischen Bestimmungen
    • Voraussetzungen: 3-maliger Schuldenruf im SHAB
    • Zeitpunkt: frühestens 1 Jahr nach der letzten Publikation des Schuldenrufs
  • Löschungsanmeldung im HR und Löschungs-Publikation im SHAB
  • Erlöschen der GmbH und ihrer Rechtspersönlichkeit
  • Wiedereintragung der GmbH, wenn noch unverteilte Aktiven oder Passiven vorhanden sind

Art. 826 OR

C. Liquidation

1 Jeder Gesellschafter hat Anspruch auf einen Anteil am Liquidationsergebnis, der dem Verhältnis der Nennwerte seiner Stammanteile zum Stammkapital entspricht. Wurden Nachschüsse geleistet und nicht zurückbezahlt, so ist deren Betrag den Stammanteilen der betreffenden Gesellschafter und dem Stammkapital zuzurechnen. Die Statuten können eine abweichende Regelung vorsehen.

2 Für die Auflösung der Gesellschaft mit Liquidation sind die Vorschriften des Aktienrechts entsprechend anwendbar.

Auflösung ohne Liquidation

Die wichtigsten Fälle einer GmbH-Fusion sind

  • Annexion (Übernahme einer GmbH durch eine andere GmbH), auch Absorption bezeichnet
  • Kombination (Vereinigung mehrerer GmbH‘s zu einer neuen GmbH)

Weiterführende Informationen

» Formen der Unternehmensfusion

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