Befugnisse der Gesellschafterversammlung

Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung sind nicht allumfassend, können sie gar nicht sein, weil es sich um ein sog. Innenorgan handelt. Die Befugnisse der Gesellschafterversammlung gliedern sich in unübertragbare und übertragbare Befugnisse:

Unübertragbare Befugnisse

Mit einer Ausnahme (siehe Übertragbare Befugnis unten) sind alle Befugnisse der Gesellschafterversammlung nicht an andere GmbH-Organe delegierbar.

Gemäss OR 804 Abs. 2 stehen der Gesellschafterversammlung exklusiv folgende Befugnisse zu:

Art. 804 OR

A. Gesellschafterversammlung

I. Aufgaben

1 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung.

2 Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu:

1. die Änderung der Statuten;

2. die Bestellung und die Abberufung von Geschäftsführern;

3. die Bestellung und die Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle und des Konzernrechnungsprüfers;

4. die Genehmigung des Jahresberichtes und der Konzernrechnung;

5. die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;

6. die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer;

7. die Entlastung der Geschäftsführer;8. die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter;

9. die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen, falls die Statuten dies vorsehen;

10. die Beschlussfassung über die Ausübung statutarischer Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte;

11. die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs;

12. die nähere Regelung von Nebenleistungspflichten in einem Reglement, falls die Statuten auf ein Reglement verweisen;

13. die Zustimmung zu Tätigkeiten der Geschäftsführer und der Gesellschafter, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, sofern die Statuten auf das Erfordernis der Zustimmung aller Gesellschafter verzichten;

14. die Beschlussfassung darüber, ob dem Gericht beantragt werden soll, ein Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen;

15. der Ausschluss eines Gesellschafters aus in den Statuten vorgesehenen Gründen;

16. die Auflösung der Gesellschaft;17. die Genehmigung von Geschäften der Geschäftsführer, für die die Statuten die Zustimmung der Gesellschafterversammlung fordern;

18. die Beschlussfassung über die Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten oder die ihr die Geschäftsführer vorlegen.

3 Die Gesellschafterversammlung ernennt die Direktoren, die Prokuristen sowie die Handlungsbevollmächtigten. Die Statuten können diese Befugnis auch den Geschäftsführern einräumen.

Übertragbare Befugnis

Die Gesellschafterversammlung kann an die Geschäftsführung delegieren:

  • die Ernennung von Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten (vgl. OR 804 Abs. 3)

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