Stammanteilzeichnung und Liberierung

Stammanteilzeichnung und die (mindestens im Umfang der gesetzlichen Vorschriften teilweise) Liberierung des Stammkapitals bilden Gründungs-Voraussetzungen.

» Stammanteilzeichnung

» Liberierung

Pflicht, im Voraus ein Stammkapital zu bestimmen:

» Stammkapital

» Art. 773 OR

Pflicht, das im Voraus bestimmte Stammkapital zu liberieren (= sog. Mindesteinlage):

» Art. 793 OR

Stammanteilzeichnung

Die Stammanteilzeichnung

  • ist Gründungs-Voraussetzung
  • beinhaltet die Verpflichtung des GmbH-Gesellschafters, bestimmte Aktiven (Geld, Sachen, Sachgesamtheiten etc.) in die zu gründende Gesellschaft einzubringen
  • verschafft der GmbH das notwendige Haftungssubstrat
  • hat zur Gültigkeit Angaben zu enthalten (vgl. OR 777c Abs. 1) über
    • Anzahl
    • Nennwert (minimum CHF 100)
    • Ausgabebetrag (minimum zum Nennwert)
      • min. zum Nennwert, d.h. zu pari bzw. „Pari-Emission“ oder
      • zu einem höheren Betrag, d.h. zu über pari d.h. “Emission über pari“
        • Differenz zwischen Nennwert und Ausgabebetrag = Agio
        • Zuweisung: Allgemeine gesetzliche Reserven
    • ggf. Kategorie der Stammanteile
  • hat die Verpflichtung zur Leistung des Ausgabetrages als Einlage vorzugesehen (vgl. OR 777c Abs. 2).

Hinweise in der Urkunde über die Zeichnung auf Statutenbestimmungen (vgl. OR 777a Abs. 2) auf

  • Nachschusspflichten
  • Nebenleistungspflichten
  • Konkurrenzverbote für die Gesellschafter
  • Vorhand-, Vorkaufs- und Kaufsrechte der Gesellschafter oder der Gesellschaft
  • Konventionalstrafen.

Zeichnungsscheine

  • sind beim Gründungs-Vorgang nicht zwingend (im Gegensatz zur Kapitalerhöhung; vgl. OR 781 Abs. 3)
  • zweckmässig als Hilfsmittel für die Einbindung der Gründer und bei grösserem Gründerkreis organisatorisch unumgänglich.

Unter pari-Emission?

Eine Unter-pari-Emission ist unzulässig, weil dann das Aktienkapital nicht gedeckt wäre und entsprechend Haftungssubstrat fehlen würde.

Gesetzliche Grundlage

Art. 773 OR

B. Stammkapital

Das Stammkapital muss mindestens 20 000 Franken betragen.

Art. 774 OR

C. Stammanteile

1 Der Nennwert der Stammanteile muss mindestens 100 Franken betragen. Im Falle einer Sanierung kann er bis auf einen Franken herabgesetzt werden.

2 Die Stammanteile müssen mindestens zum Nennwert ausgegeben werden.

Liberierung

Liberierungspflicht

Die Liberierung ist die Erfüllung der Einlageverpflichtung aus der Aktienzeichnung durch Leistung des Ausgabebetrages (Mindestleistung: Nennwert).

Liberierungsart

Die Liberierungsart bestimmt auch die Gründungsart:

Liberierungsumfang

Das Mindestkapital von CHF 20‘000 ist gemäss OR 773 in Verbindung mit OR 774 Abs. 2 immer zu 100 % zu liberieren.

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