Kapitalherabsetzung ohne Mittelabfluss

(auch Deklaratorische Kapitalherabsetzung)

Ziele:

  • Bilanzsanierung (= „Sanierungs-Kapitalherabsetzung“)
  • Der Nennwert der Stammanteile wird in Übereinstimmung mit dem tatsächlichen inneren Wert gebracht:
    • Verlustvortrag-Eliminierung
    • Kein Mittelabfluss an die Gesellschafter
    • Keine Haftungssubstrat-Reduktion
  • Bei einer über die Beseitigung der Unterbilanz hinausgehenden Kapitalherabsetzung müssen die Regeln der konstitutiven Kapitalherabsetzung beachtet werden

Motive:

  • Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz
  • Bereinigung des Wertschriftenkontos „eigene Stammanteile“ + Aufhebung der für eigene Stammanteile gebildeten Reserven

Rechtliche Qualifikation:

  • Umstrukturierung im technischen Sinne

Verfahren:

  • Vorbereitung des Kapitalherabsetzungsvorhabens durch die Gesellschafter
    • Vorbedingung
      • Gesellschafter müssen die in den Statuten vorgesehenen Nachschüsse voll geleistet haben (vgl. OR 782 Abs. 3)
    • Festlegung des Reduktionsgesamtbetrages und der Reduktion des Nennwertes der einzelnen Stammanteile
    • Beizug eines zugelassenen Revisors und Veranlassung des Prüfungsberichts
    • Einladung der Gesellschafter zur Gesellschafterversammlung
  • Durchführung einer Gesellschafterversammlung
    • Prüfungsbericht (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
      • Versammlungsteilnahme eines zugelassenen Revisionsexperten, der seinen Prüfungsbericht, wonach die Gläubigerforderungen trotz Kapital-Herabsetzung voll gedeckt sind, vorlegt und Auskunft gibt
    • Öffentliche Urkunde
      • Kapitalherabsetzungsbeschluss der GV (vgl. OR 782 Abs. 1 + 4 iVm OR 732 sowie iVm OR 647)
        • Herabsetzungsbeschluss, beinhaltend entweder eine Reduktion der Anzahl Stammanteile oder des Nennwertes der Stammeinlagen
        • Statutenänderung
  • Kein Schuldenruf (vgl. OR 782 Abs. 4 iVm OR 735)
    • Gläubiger haben keinen Befriedigungs- und keinen Sicherstellungsanspruch
  • Handelsregisteranmeldungen
    • Kapitalherabsetzung
    • Statutenänderung
  • SHAB-Publikation
  • Vollzug bzw. Nachbearbeitung
    • Verbuchung der Kapitalreduktion etc.
    • Steuerdeklaration zur gegebenen Zeit

Bilanz:

  • Verbuchungen nach individueller Bilanzierungsgrundlage

Steuern:

  • Individuelle Prüfung allfälliger Steuerfolgen im Sanierungsfalle (Sanierungsgewinn?) notwendig

Weiterführende Informationen

» Unterbilanz

» Überschuldung einer Gesellschaft

» Umstrukturierung einer Gesellschaft

» Sanierung eines Unternehmens

» Erwerb eigener Stammanteile

» Stammanteilerückkauf

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